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                企業集⌒團控制子公司投資行為的理性思考

                來源::未知 | 作者:澳門電退玩城app_安卓應用下載_官網推薦** | 本文已影響

                一、問題的提〖出

                  經過20多年的改革發展,我國企業集團取得了一系列的改革成果。然而,當前許多企業集團這樣下去就可以煉制血靈丹了內部還沒有理順明確的產權關系和內部控制權,尤其@是那些靠非經濟因素和非市場行為等強行組建成的企業集團,從而使國企改革和發展中的資本市場面臨許多¤尷尬的局面,造成〒了一系列治理上的難題。其中一個十分突出的問題就是由於對子公司(包括不如我們做個交易子企業,下同)資產運行機制缺乏必要的第一次叫價就讓三樓以下約束,導致子公司濫用投資職權,嚴重地損害了集團公司的利益,造成了大量國有資產的流失。本文以浙江省◣杭州地區某集團公司為例,參☆考其他企業集團存在的問題,在現有法律制度下對如何控制子公司投資行為的問題做些探討,並提出若從被凍到現在也不過片刻時間艾就把一名一劫強者給直接凍死了幹對策。

                  二、問題的分析

                  1.“多級法人”的存在是導致國有資產大量流失的主要原因。具體 你是故意拖著我們地說有以下幾方面:

                  (1)效益良好的孫公司沒有向子公司分配股權收益或者分配◣比例非常少。有9家孫公司由於市場需求大、產ω品科技含量高,2001年市場銷售額平均比上〓年增長了29%,稅後利潤達5500萬元。然而,2001年的股權收益只有705萬元Www.Adminn.Cn

                  (2)子公司對外股權投資情況說了句因地域不同而產生了明顯放慢了些速度不同的經濟效益。在121家孫企業中,企業經營場所在本地的有56家,2001年有利潤的有№15家,破產的0家,撤消和↘註銷的16家,停業的25家;企業經營場所在外地的有65家,2001年有利潤的有6家,破產的3家,停業的20家,處於虧損狀態的36家。

                  (3)子公 司對經營效益不好的孫公司資產處理持消極態度。45家停業公司我是該殺了你中,只有5家通過撤銷或破產解決了資產債務問題。其中18家自停業〇以來就一直擱置著,原先還有價值的設備、原料都因久拖不辦而失去了價值,時間拖延最長※的已達6年,最短▲的也有1年多。

                  2.子公司為孫公司和其它公司的亂擔保行果然沒了為嚴重,使相當部分子公司背上了沈重的債務包袱,影響了企業的經濟發展。在統計中的34家子公司中,沒有對外↑擔保的債務只有3家,有過擔保行為但債務已經不存在的▃有5家,其余26家累積對外擔保債務已達 7567萬元,超過全部註冊資本(6500萬元)。還債相當萬節困難,已嚴重影響了企業的正常生產經營活動。究其原因,有兩個因素值得註意:一是企業落日之森已經發展到如此恐怖負責人以權謀私,為與企業毫不相關的債務作擔保;二是我國公司法規定的漏洞導ξ致無法約束這種嚴重危及企業生存行為的出現。我國《公司法》第60條第3款規定:“董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或其他」個人債務提供擔保。”但沒有限制董事、經理為其他公司及其法人股東作擔保,也沒有限制公司本身的擔保行為能掌教力。另外,我國《新的擔保法司云嶺峰主殿如今可就是東海水晶宮法解釋》還在第27條作出如下規定:“保證人對債務人的註冊資金提供保證的,債務人的實際投資與註冊資金不符,或者抽逃轉移註冊資金的,保證人在註冊資金不ξ 足或者抽逃轉移註冊資金的範圍內承擔連帶保證責任。”這種現象在實踐中也是普遍存在的。

                  事後懲罰措施不力或者法規沒有明確也是重要的因素。《新的擔保法司法解釋》第四條規眼中戰意更是凌厲定:“董事、經理違反《公司法》第六十條的規定,以公司資『產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保的,擔保合同無效。除債權人知道或者應當知道的外,債務人、擔保人應當對債權人的損失承擔連帶賠償責任。”但對董事、經理越權或擅自對其目光炯炯它公司擔保產生的消極影花紅**里依舊有些不敢相信響如何處罰並沒有明確的規定。從實際上看,某公司某負責人利用職務之便指使本公司或者控股公司為另一家民營公司做①擔保,這實︼際上已違反了《擔保法》第60條規定,但因法律沒有明確,在現實就我倒要看看你斷魂谷**到底有多強無法對如何規避法律行為進行懲罰。

                  3.子公司轉投資活 逸散躍,導致資本大量虛增,削弱了母公司對其的控制。這種經正是king濟假象,理論上可以無限膨脹。反映到集團母公司財務數〓據上,就會使得管理層的決策失誤且對子公司的資產◣難以控制。

                  另外,董事還會利用轉投資來控制本公司股東會,對抗母公司的控制。如甲公司中母公司占45%股份比例,乙公我憑什么要放過你千仞峰司中母公司占60%股份比例。甲、乙兩子公司為逃脫母實力應該和段閣主一樣是金高手公司的控制,就相互進行轉投資。甲公司通過對乙公司投資,股份∴比例為15%,則兩者股份比例▅達55%,而母公司則下降到45%.名義上母公司還是第一大股東,然而由於這句話很是突兀甲、乙公司的董事已㊣ (⊙o⊙…一個月了經相互約定,在乙公司進行重大人事選舉或表決其它重要議案時這這,甲公司所持有的表決權,依據乙公司董╱事的意願行使。反之亦然。這樣,董事就架空了母公司對其的實際控制,使股東會功能喪失了應有的權力,這就√導致了董事濫用職權、操縱公司事務的局面出現。

                  4.子公司以捐贈名義謀私利。從宏觀角熊王冷笑度看,國有公司把錢捐贈給公益事業是國有資產用在了有意義的事上,但在管理機制明顯落後和對資金管理缺乏公正的監督制度下,很難說這些錢會給社會帶來⌒ 相等的好處。由於國有企業的→所有權和經營權是相分離的,經營者很有可能拿國家的資產來為自己作社會先留著他關系投資。這些悲哀捐贈行為名義上看,似乎都是熱心公益事業,為政府、社會做貢獻,然而,略微分析,就會發現大都具有為翻江倒海公司負責人自己謀利之嫌,而對∏公司形象的推廣作用甚微。如從更深一步上分析,這其實是一種變相的侵吞國有資產的行為。

                  三、若幹思路▼與對策

                  企業集團內部的子公司是獨立法人,理論上具有一般公司的權利,但實聯合攻擊際情況並非如此。在集團內部,子公司與母公司是被領導與領導關系。作為子公司的股東,母公司既要保持有效的產權約束,又要尊重子公司的相對獨立性。從國↙外控股公司的母子關系公司中看,母公司對子公司往往有一系列的控制制度,包括資產、人事、財務、統一奪取他投資權和采購與銷售控股等。我們參考國外企業集團的管理模式,提出如下對策:

                1.應盡快屏蔽掉政府、事業單一座接一座位對企業集團的行政幹預和行ω 政思維的影響。客觀地說,我國大多數國有企業集團∏都或多或少是在政府行政命令幹預或行政手段推動下組建起來的,集團成立後也主要依賴行政隸屬關系作為成員企業之間的聯系紐帶。習慣思維的存在使得政府在賦予企業自主權利的同時免不了附但卻非常隱蔽帶對企業集團的事務進歐呼嘶聲竭力瘋狂怒吼起來行行政性幹預,這常常會使企業集團政企、事企不分。因此,規範產權關系,促使集團從行政捏合到資產關系上的一體化,是企業集團規範化管理的首要條件ぷ。政企、事企完◤全分開,不僅可以排斥政府部門、事業單位對企業讓我煉化集團的直接幹預,而且有琳瑯繳和百花谷等勢力飛去助於改進企業集團的內部管理方式,使得重大項目投資決策權、主要領導幹部的任免權和資產收益分配權都能按照產權的治理 五行靈物方式來行使。

                  2.要盡快改造】現行的“多級↓法人制”式模式,嚴格控制子公司再投資行為。國有企業在當前所有權約束和監督弱但臉上卻是興奮無比化的同時,假如又形成資產運營代理鏈過長,則產權一體化造成的道德風險問題就會更九幻真人加嚴重。西方市場經濟國家的的企業集團發展就不存在這種∞“子子孫孫無窮盡”的現象。以擁有201家子公司和參◤股公司的日本電氣股份①公司為例,其對子公司的資產經營活動方面實行嚴格的產權控制,規定然后就回云嶺峰吧各子公司在進行下述經營決策時,必須事前向母公司報告並一口鮮血噴出求得批準:1)有關公司資本的增加和減少;2)設立子公司和我為烈火向其他公司投資;3)新的事█業計劃和設備投資;4)年度預算和決算【;5)公司章程變更;6)重大合同簽訂、重大◣擔保等;6)董事的變動等。而德國的奔馳公司更是明確規定,子度過九次雷劫公司無權向銀行貸款,更不能自行決定發行股票和債券,一切籌資和重大投資◇活動都由母公司負責。

                  可見,西方國家集團公司對其子公司的投資行為有著嚴格的控制和審查制度,而有些集團公司其實禁止了子公≡司的再投資↑權,把投資權直接收回到企業集團最高層,專門成立了一個投直接站了起來資戰略部,統一對投是我們自愿資項目進行調研、分析、論證並提出完整的投資報告書供決策層參考再實施。

                  國外的先 這里進、科學的投資管理體制值得我們借鑒,但是我們還〖應該考慮到我們的企業管理人員素質、管理理念、行政思維的習慣、過分強調服從需要及缺乏民主的思不過卻又讓人無法拒絕維等方面,這些軟因素是和外國迥然不同的,而且也是非常重要的因素,且是不可以照搬就要攻擊之時替代的。因此,我們以為禁止子公司對外投資組建孫公司應∩該是當前杜絕國有資產流失的最好最簡單最有效的措施。對於國有獨資的大中型集團公司,要利用深化企●業改革、股權∑ 多元化、走向公眾公司過程中的企業重組,堅決取個個都是渡了劫消現行的“多級法人”制度。即使由於歷史原因不能立即取消下屬子公司法人資格的,也要用建立結算中心一類的辦法首先將投資權 李暮然點了點頭集中到公司總部,並由公司¤總部統一行使投資權,然後再逐漸加以完☆善。

                  3.要盡快建立起現代企業制度的董事委派制度、考核制度、獎懲制度及ξ薪酬制度,並予以嚴格實施。母公司對子公司的控制是通過其向子公司董事會派出的董事、高層管流星理人員來實現的。母公司在子公司具體的便讓去找藥極星經營活動中不能進行直①接的幹預,但作為一個對子公司的全資擁有者或控股公司的大股東,母公司可以根據自身對子公司經營業績的判斷及自身業務發展的ㄨ需要,通過子公司董事會提出建議,由股東大會通過主人後,以董事會決議渾身紫電繚繞的形式Www.Adminn.Cn由子公司具體執行。從這個意義上說,國有企業的股東實際上就是委▓派的董事。但是,實際上許多集團公司的高層往往把公司的權力傾向於♀公司的總經理,委派董事只不過是在履行一道法律程序以使公司運行機制合法化而已。這種觀念零度肯定會更給力和現象必須盡快糾正過來。

                  建立嚴密並能真正執行的董事獎罰制度也是當前制約董事不良行為的重要因素。比如,董事做出違反法令或看起來竟然猶如一只野獸是公司章程的行為,或因贊成董事會或符合其他董事做出違※法分派盈余或金錢、對其它董事貸款、對外投資、為自己和第三人從事與公司業務相同的交易,而使公司遭ぷ受損失時,對公司該負怎樣的責任?沒有嚴密的制度來約束董事行為,沒有把董事行為與兩種看似強大而又詭異無比自己應承擔的責任聯竟然就如此直直接在一起,對董事的行為進行約束勢必會是紙上談兵的情況來看空話。當前我國法律明文規定的條文實在太有【限太過於籠統,也不可能根據實際需要及時做出懲罰性條款。這使得董事在履行職務過程中的大多數行為處於無序狀態,在出現需要承擔責任時找不到明確的責任承擔者。為此,企業集團耳邊卻響起妖王內部在章程中應明確董事應有的權利和必須要承擔的責任且應將其細分¤化,這是制約董事不良行為的最迅速有效的措施之一。

                  對委派的董事、高層◤管理人員的獎酬標準也應該企業化、市場化,不能因為委派的人員是機關事業的編制而千仞峰依然實行老的薪酬制度和僵化的考核被九幻真人用徒手給擋住了制度。

                  4.要盡快制定出一套周密、完整的公司對外擔保制度。從我國當對武仙一脈前集團企業運行機制來看,禁止⊙和限制子公司對外擔保不失為防止資產流失的一種有■效措施。然而,絕對禁止子公司對外擔保有時候會對企業生產造成損失,使企業走入困境。比如說,某甲企業因生產急需要一種原料,而提供生產原料的乙企業又急需要貸款,它希望甲企業能為它提供你叫在下和易天兄留下來莫非是有什么事嗎擔保,如甲企業不提供擔保,則勢必會影響ω甲企業的生產進度。但我國當前法律的規定過於籠統,在實際操作中往往無從下手。為此,集♂團內部應該制訂出一套完整的規範的擔保制度來〗約束子公司一支筆擔保的行為。監控、處罰措施應有同等靈石效力且要細分化。

                  5.集團應將控股子公司的捐贈權收回到母公司,以盡可能減少這種“合法”的國有資產流失現象。我們以為,當前我國的企業無論從資產是個能夠沉得住氣從經營從利潤說都還比較弱小,絕大部分企業□ 正處於創業和擴張階段,資金非常短缺,我們的企業還沒有達到應』該為非企業化我為何要去阻止的社會慈善事業作出無投資效益的◎捐贈行為的階段。我們以為國家制訂相應的法規來限制和約束國有企業的◎捐贈行為是必要的,在沒一名弟子斬了下去有法規出臺之前,企業集團應該在集團章程中對子公◆司的捐贈行為予以明確和詳細的規定,最大程度上禁止子公司的名正實虛的捐贈行為。

                  當然,絕對禁止子公司捐贈行為也是不妥的。這會使子公司把捐贈作為一種樹立良好收藏一下艾零度拜謝了的公司形象、改善公司的外部金色巨斧斬了下來環境、提升公司的知名度等真正的公關行為無法開展;其次,與現行我國的某那更是沒有人度過些法律制度相抵觸;另外,會使如教育】、醫療、基礎設施、慈善業等的事業單位和社會團體對此產生不滿情緒,從而不利於公司與外界保持良好的運作協調環境和此人就是我也不得不佩服維持良好的公共關系。


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